Air Canada annonce un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan mené par Blackstone et La Caisse

Air Canada a annoncé aujourd’hui que des fonds gérés par Blackstone et La Caisse, avec d’autres institutions canadiennes de premier plan, réaliseront un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan inc. Les modalités de l’opération prévoient que le groupe d’investisseurs acquerra une participation de 25 % ne donnant pas le contrôle dans Aéroplan, conférant une valeur de 10 milliards de dollars¹ au programme.

Air Canada conservera le plein contrôle des opérations d’Aéroplan ainsi qu’une participation majoritaire après la réalisation de l’investissement minoritaire. Aéroplan demeure un élément central de la stratégie commerciale et de la proposition de valeur aux clients d’Air Canada, et l’opération n’aura aucune incidence sur l’expérience des membres, des partenaires et des employés.

Le produit tiré de cet investissement sera affecté au remboursement d’obligations de 1,2 milliard de dollars américains (1,7 milliard de dollars) d’Air Canada venant à échéance prochainement, renforçant ainsi le bilan d’Air Canada grâce à la réduction de la dette brute sans réduction correspondante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La majeure partie du solde sera affectée à l’accélération des rachats d’actions prévus dans son plan stratégique à long terme.

Le groupe d’investisseurs mené par Blackstone et La Caisse comprend également Investissements PSP et British Columbia Investment Management Corporation (BCI).

« Cet investissement met en lumière le programme Aéroplan en tant que plateforme de fidélisation distinctive et fait valoir la valeur exceptionnelle créée depuis son acquisition. Cette opération renforce la position financière d’Air Canada en valorisant Aéroplan tout en nous permettant de conserver le plein contrôle opérationnel », a déclaré John Di Bert, vice-président général et chef des Affaires financières d’Air Canada. « L’opération nous confère une flexibilité financière accrue et vient appuyer notre objectif d’obtenir une note de catégorie investissement que nous mettons en œuvre notre plan stratégique à long terme au profit de nos clients, de nos employés et de nos investisseurs. »

« Air Canada a fait d’Aéroplan l’un des principaux programmes de fidélité au Canada grâce à des partenariats stratégiques dans les secteurs du voyage, de la finance et du commerce », a signifié Craig Landry, vice-président général et chef de l’Innovation d’Air Canada, et président d’Aéroplan. « Nous sommes heureux d’accueillir Blackstone, La Caisse et d’autres institutions canadiennes de premier plan à titre d’investisseurs minoritaires dans Aéroplan alors que nous continuons à renforcer et à accroître le rayonnement mondial du programme. Dans le cadre de ce nouveau partenariat, Air Canada conserve le plein contrôle du programme, ce qui signifie que les partenaires, les membres et les employés peuvent s’attendre à une parfaite continuité du programme. Air Canada s’engage à demeurer le propriétaire majoritaire d’Aéroplan, assurant ainsi le maintien de son contrôle sur le programme tout en le positionnant en vue de sa croissance et de la création de valeur futures. »

« Nous sommes fiers de soutenir Air Canada et la plateforme de fidélisation de premier plan qu’elle a bâtie avec Aéroplan », a déclaré Mark Rutledge, directeur général principal, Blackstone. « Blackstone croit depuis longtemps que le Canada est un pays attrayant pour faire des investissements et servir sa clientèle. Cette opération s’inscrit dans notre engagement de plusieurs décennies envers le pays et illustre une fois de plus notre capacité à fournir des solutions fondées sur le capital souples et efficaces à des entreprises chefs de file à travers le monde. »

« Cette transaction dans Aéroplan, l’un des programmes de fidélité les plus importants au pays mis en place par Air Canada, témoigne de la capacité de La Caisse à structurer une solution de financement sur mesure, adossée à un actif stratégique, aux côtés d’un solide groupe de co-investisseurs », a déclaré Martin Longchamps, premier vice-président et chef, Placement privé et Crédit privé à La Caisse. « C’est également une opportunité intéressante de diversification pour notre portefeuille global, au bénéfice de nos déposants. »

Description de l’opération

Le groupe d’investisseurs effectue un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan inc., lui permettant d’acquérir une participation de 25 % dans Aéroplan. Air Canada conservera une participation de 75 % et continuera d’exercer le contrôle sur Aéroplan ainsi que sur ses activités, son orientation stratégique et sa gestion quotidienne. Le produit tiré de l’opération permettra principalement à Air Canada de rembourser sa dette de 1,2 milliard de dollars américains venant à échéance prochainement, la majeure partie du solde étant affectée à l’accélération des rachats d’actions prévus dans son plan stratégique à long terme. Le règlement de l’investissement devrait avoir lieu le 17 août 2026.

Information financière, gouvernance et contrôle continu

Cet investissement comprend les droits habituellement accordés aux investisseurs minoritaires. Air Canada conservera le contrôle de la stratégie, des activités et de la gestion quotidienne d’Aéroplan. Air Canada continuera de consolider Aéroplan dans ses états financiers consolidés et cet investissement sera présenté comme une participation ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres.

Politique en matière de distributions et option d’achat

Les investisseurs auront le droit de participer aux distributions versées par Aéroplan, lorsqu’elles seront déclarées par son conseil d’administration, conformément à une politique en matière de distributions convenue.

Air Canada disposera également d’un droit de rachat à l’égard de la participation détenue par le groupe d’investisseurs dans Aéroplan entre le cinquième et le huitième anniversaire du règlement de l’opération, ainsi qu’à la survenance de certains événements déterminés. Le prix de rachat sera établi selon une formule convenue qui procure aux investisseurs un taux de rendement interne de 6,5 %, calculé déduction faite de toutes les distributions.

Air Canada annonce une offre publique de rachat importante

Air Canada a également annoncé aujourd’hui qu’elle a l’intention de procéder à une offre publique de rachat importante (l’« offre proposée ») afin de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 800 millions de dollars de ses actions à droit de vote variable de catégorie A et de ses actions à droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions »). Les modalités et les prix de l’offre proposée devraient être déterminés peu après le règlement prévu de l’investissement minoritaire dans Aéroplan le 17 août 2026. L’offre proposée serait ensuite lancée en vue d’être finalisée en septembre 2026. Air Canada a l’intention de financer l’offre proposée avec le produit tiré de l’investissement dans Aéroplan.

L’offre proposée prendra la forme d’une adjudication à la hollandaise modifiée. Une fois l’offre proposée lancée, les actionnaires pourront déposer leurs actions en réponse à celle-ci par l’un ou l’autre des moyens suivants : (i) un « dépôt par adjudication » précisant le nombre d’actions déposées et un prix de dépôt par action se situant dans une fourchette établie par Air Canada peu avant le commencement de l’offre proposée ou (ii) un « dépôt au prix de rachat » précisant le nombre d’actions déposées, devant être vendues au prix de rachat établi aux termes du dépôt aux enchères plutôt qu’à un prix déterminé. Les actionnaires qui décident de ne pas déposer d’actions ou dont les actions déposées ne sont pas rachetées verront leur participation dans Air Canada augmenter proportionnellement au nombre d’actions rachetées dans le cadre de l’offre proposée. L’offre proposée ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions, mais sera soumise aux conditions usuelles pour des opérations de cette nature.

Le contenu du présent communiqué concernant l’offre proposée est présenté à titre indicatif seulement et ne constitue ni une offre de rachat ni une sollicitation de vente d’actions d’Air Canada. L’offre proposée n’a pas encore commencé. La sollicitation et l’offre de rachat d’actions n’auront lieu qu’aux termes d’une note d’information relative à l’offre publique de rachat contenant les détails de l’offre proposée qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et envoyée aux actionnaires d’Air Canada au moyen des procédures de notification et d’accès conformément aux exigences légales applicables.

Conseillers

BofA Securities, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont respectivement agi à titre de conseillers auprès d’Air Canada et d’Aéroplan. La Banque Scotia, Kirkland & Ellis LLP et que Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont respectivement agi à titre de conseillers auprès de Blackstone.

¹ Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent indiquées dans le présent communiqué sont exprimées en dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d’analyses et d’autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et sur l’estimation de montants qu’il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter sur des observations concernant, entre autres, des prévisions, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions à venir, y compris les déclarations relatives au règlement de l’investissement dans Aéroplan, à l’intention d’Air Canada de procéder à l’offre proposée et aux modalités et conditions de celle-ci (y compris la valeur maximale en dollars des actions qu’Air Canada peut racheter dans le cadre de l’offre proposée, la structure de l’offre proposée, qui comprend une procédure d’adjudication à la hollandaise modifiée, et le fait que l’offre proposée n’est pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions), au moment de la détermination du prix, du lancement et de la réalisation de l’offre proposée, et à l’intention d’Air Canada de financer l’offre proposée avec le produit tiré de l’investissement dans Aéroplan. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », employés au futur et au conditionnel, et d’autres termes semblables, ainsi qu’à l’évocation de certaines hypothèses.

Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d’hypothèses, dont celles décrites aux présentes, ils sont soumis à un grand nombre de risques et d’incertitudes. Il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs en raison, notamment, de la survenance possible d’événements externes ou de l’incertitude qui caractérise les activités d’Air Canada. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, entre autres ceux qui sont indiqués ci après.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la réalisation et le moment du règlement de l’investissement dans Aéroplan, la conjoncture économique, y compris les prix du carburant élevés ou leur volatilité, ou les perturbations importantes de l’offre de carburant d’aviation, y compris celles découlant du conflit militaire au Moyen-Orient, les déclarations faites ou les mesures prises par les gouvernements et l’incertitude relativement à l’imposition (ou aux menaces d’imposition) de tarifs sur les exportations ou les importations canadiennes et leurs répercussions sur les économies du Canada, de l’Amérique du Nord et du monde et sur la demande de voyages, le contexte géopolitique et en lien avec la sûreté, notamment en ce qui concerne les conflits militaires au Moyen-Orient et entre la Russie et l’Ukraine, la capacité d’Air Canada à dégager ou à maintenir une rentabilité nette, l’état de l’industrie et du marché et le contexte influant sur la demande, la concurrence, la dépendance d’Air Canada à l’égard des technologies, les risques liés à la cybersécurité, les interruptions de service, les changements climatiques et les facteurs liés à l’environnement (dont les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels, et des facteurs anthropiques), la dépendance d’Air Canada à l’égard des fournisseurs clés (y compris des organismes gouvernementaux et d’autres parties prenantes soutenant les activités aéroportuaires et celles de l’exploitation aérienne), les relations de travail et les coûts connexes, la capacité d’Air Canada à mettre en œuvre efficacement des initiatives stratégiques opportunes et d’autres initiatives importantes (notamment sa faculté à gérer les charges d’exploitation), les cours de l’énergie, la capacité d’Air Canada à rembourser ses dettes et à conserver ou à accroître la liquidité, sa dépendance à l’égard des transporteurs régionaux et autres, sa capacité à recruter et à conserver le personnel nécessaire, les épidémies, l’évolution de la législation, de la réglementation ou des procédures judiciaires, les attentats terroristes, les conflits armés, la capacité d’Air Canada à exploiter avec succès son programme de fidélité, les pertes par sinistre, la dépendance d’Air Canada à l’égard des partenaires Star AllianceMD et des coentreprises, sa capacité à préserver et à faire croître sa marque, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, les fluctuations des taux de change, les limites imposées aux termes de clauses restrictives, les questions d’assurance et les coûts qui y sont associés, les obligations au titre des régimes de retraite, ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d’information publique d’Air Canada qui peut être consulté à l’adresse www.sedarplus.ca, notamment à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du premier trimestre de 2026 d’Air Canada et à la rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de 2025 d’Air Canada.

Air Canada a fixé et continue de fixer des objectifs, de prendre des engagements et d’évaluer l’incidence eu égard aux changements climatiques, ainsi que les initiatives, plans et propositions connexes qu’Air Canada et d’autres parties prenantes (dont les organismes publics, les autorités de réglementation et autres organismes) mettent en œuvre en matière de changements climatiques et d’émissions de carbone. La réalisation de nos engagements et de nos objectifs dépend de nombreux facteurs, notamment des actions combinées des gouvernements, du secteur, des fournisseurs et des autres intervenants et parties prenantes, ainsi que du développement et de la mise en œuvre de nouvelles technologies. En particulier, les cibles d’émissions de carbone liées à nos objectifs pour 2030 et nos aspirations à cet égard pour 2050 sont ambitieuses et fortement tributaires des nouvelles technologies, des énergies renouvelables et de la disponibilité d’un approvisionnement suffisant en carburants d’aviation durables (CAD), ce qui demeure un défi important. De plus, Air Canada a engagé, et prévoit continuer à engager, des coûts pour atteindre son objectif ambitieux de carboneutralité et pour se conformer aux lois et règlements sur la durabilité environnementale ainsi qu’aux autres normes et accords. La nature précise des lois, règlements, normes et accords contraignants ou non contraignants à venir, qui font l’objet d’une attention accrue de la part de parties prenantes à l’échelle locale et internationale, ne peut être prédite avec un quelconque degré de certitude, pas plus que leur incidence financière, opérationnelle ou autre. Rien ne garantit la mesure dans laquelle l’un ou l’autre de nos objectifs climatiques sera atteint, ni que les investissements futurs que nous ferons pour atteindre nos objectifs climatiques produiront les résultats escomptés ou répondront aux attentes croissantes des parties prenantes en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance. De plus, des événements futurs pourraient amener Air Canada à privilégier d’autres intérêts à plus court terme au détriment de la progression vers nos objectifs climatiques actuels, en fonction de la stratégie commerciale, de facteurs économiques, réglementaires et sociaux, et de pressions potentielles de la part d’investisseurs, de groupes d’activistes ou d’autres parties prenantes. Si nous ne sommes pas en mesure de respecter nos objectifs et nos engagements relativement aux changements climatiques ou d’en rendre compte de façon appropriée, nous pourrions faire l’objet d’une publicité et de réactions négatives de la part d’investisseurs, de clients, de groupes de défense ou d’autres parties prenantes, ce qui pourrait nuire à la réputation d’Air Canada ou avoir d’autres effets négatifs sur celle-ci.

Les énoncés prospectifs contenus ou intégrés par renvoi dans le présent communiqué représentent les attentes d’Air Canada en date de ce communiqué (ou à la date précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.